Thừa kế doanh nghiệp là một vấn đề pháp lý phức tạp, liên quan đến nhiều lĩnh vực khác nhau như dân sự, doanh nghiệp và thuế. Khi chủ sở hữu doanh nghiệp qua đời, việc chuyển giao quyền quản lý, phân chia lợi nhuận và xác định trách nhiệm của người thừa kế đòi hỏi phải tuân thủ các quy định của pháp luật một cách chặt chẽ. Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các vấn đề pháp lý quan trọng liên quan đến thừa kế doanh nghiệp, giúp người đọc có cái nhìn tổng quan và đưa ra những quyết định phù hợp.
1. Các loại hình doanh nghiệp và khả năng thừa kế
Trước khi đi vào chi tiết, cần xác định rõ loại hình doanh nghiệp mà người quá cố để lại, vì mỗi loại hình sẽ có những quy định riêng về thừa kế:
Doanh nghiệp tư nhân (DNTN): Do một cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty TNHH một thành viên: Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty hợp danh: Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu công ty, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020).
2. Thừa kế doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.”
Như vậy, khi chủ DNTN chết, người thừa kế có quyền lựa chọn:
Tiếp tục kinh doanh dưới hình thức DNTN: Nếu những người thừa kế thỏa thuận được người quản lý.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: Sang công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
Giải thể DNTN.
Thủ tục đăng ký thay đổi chủ DNTN:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.
Văn bản thỏa thuận phân chia di sản hoặc văn bản khai nhận di sản thừa kế (bản sao).
(Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
3. Thừa kế phần vốn góp/cổ phần trong Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh
Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt, bao gồm trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết. Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Tuy nhiên, người thừa kế có thể không muốn trở thành thành viên công ty. Trong trường hợp này, công ty sẽ mua lại phần vốn góp đó hoặc chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần:
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).
Người thừa kế nghiễm nhiên trở thành cổ đông của công ty và có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Công ty hợp danh:
Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Trong trường hợp thành viên hợp danh chết, người thừa kế của thành viên đó có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu không được chấp thuận, người thừa kế chỉ được hưởng giá trị phần vốn góp.
4. Chuyển giao quyền quản lý
Việc chuyển giao quyền quản lý doanh nghiệp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
DNTN: Người thừa kế trở thành chủ DNTN và có toàn quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp.
Công ty TNHH, Công ty Cổ phần:
Người thừa kế trở thành thành viên Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc cổ đông (đối với công ty cổ phần) và có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty thông qua việc bầu cử, ứng cử vào các vị trí quản lý.
Việc chuyển giao quyền quản lý cụ thể sẽ tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
5. Phân chia lợi nhuận
Việc phân chia lợi nhuận cho người thừa kế được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, tương ứng với phần vốn góp/cổ phần mà người thừa kế sở hữu.
DNTN: Người thừa kế được hưởng toàn bộ lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp.
Công ty TNHH, Công ty Cổ phần: Lợi nhuận được chia cho các thành viên/cổ đông theo tỷ lệ vốn góp/cổ phần.
6. Trách nhiệm của người thừa kế
Người thừa kế có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp trong phạm vi di sản được thừa kế, bao gồm:
Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
Thực hiện các hợp đồng đã ký kết.
Tuân thủ các quy định của pháp luật về kinh doanh.
Nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
7. Các vấn đề về thuế
Người thừa kế có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với thu nhập từ thừa kế là phần vốn góp/cổ phần trong doanh nghiệp, trừ trường hợp được miễn thuế theo quy định của pháp luật (ví dụ: thừa kế giữa vợ, chồng, cha mẹ, con cái). Mức thuế TNCN là 10% trên phần giá trị tài sản vượt quá 10 triệu đồng (Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
8. Lưu ý quan trọng
Xem xét kỹ Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể có những quy định đặc biệt về thừa kế phần vốn góp/cổ phần.
Thỏa thuận giữa những người thừa kế: Để tránh tranh chấp, những người thừa kế nên thỏa thuận rõ ràng về việc quản lý, điều hành doanh nghiệp và phân chia lợi nhuận.
Tuân thủ thủ tục pháp lý: Việc chuyển giao quyền quản lý, phân chia lợi nhuận, và thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Thừa kế doanh nghiệp là một vấn đề phức tạp, đòi hỏi người thừa kế phải có kiến thức chuyên môn và sự cẩn trọng. Việc nắm vững các quy định pháp luật, tham khảo ý kiến của luật sư, và thỏa thuận rõ ràng với những người thừa kế khác sẽ giúp bạn giải quyết các vấn đề liên quan đến thừa kế doanh nghiệp một cách thuận lợi và hiệu quả.
Trên đây là những chia sẻ về quy định pháp luật về việc thừa kế đối với tài sản là doanh nghiệp, nếu các bạn muốn hiểu sâu hơn về vấn đề này hoặc các vấn đề khác có liên quan, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được đội ngũ luật sư chuyên về lĩnh vực thừa kế của Công ty TNHH Hãng Luật Anh Đào và Cộng sự tư vấn chuyên sâu hơn. Xin chân thành cảm ơn!
CÔNG TY TNHH HÃNG LUẬT ANH ĐÀO VÀ CỘNG SỰ
Hotline: 0932.049.492
Email: gvndtb1992@gmail.com
