1/ Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định tại Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên” Như vậy, nghĩa là chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Điều này, nhằm mục đích giới hạn rủi ro cho cá nhân, tổ chức góp vốn. Tức là họ không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty (Trừ trường hợp đặc biệt như lạm dụng pháp nhân để trốn tránh nghĩa vụ).
2/ Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.
Theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 “Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty”. Như vậy, có hiểu rằng, quy định này vừa áp dụng cái chết về mặt “sinh học” và cái chết về “pháp lý”.
Cụ thể, nếu thành viên là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật sẽ tiếp nhận phần vốn góp và trở thành thành viên công ty.
Giả sử: Ông A góp 30% vốn vào công ty TNHH ABC. Sau khi ông A mất, con gái ông (được chỉ định trong di chúc) tiếp nhận phần vốn và trở thành thành viên công ty thay ông A.
Tuy nhiên, trong trường hợp khi cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế bị từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế thì theo quy định tại Khoản 5 điều này thì, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự. Đây là một hướng giải quyết hợp lý để đảm bảo phần vốn không bị “ bỏ trống” hoặc gây tranh chấp kéo dài.
Do đó, theo Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015 quy định, “Trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước”.
Ngoài ra, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, công ty phải mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp đó theo Điều 51 và 52 Luật Doanh nghiệp.
Khi thành viên bị Tòa tuyên bố mất tích, người quản lý tài sản sẽ thay họ thực hiện quyền và nghĩa vụ trong công ty (Khoản 2 Đ53).
Khi một thành viên bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực, hoặc gặp khó khăn trong nhận thức, hành vi, thì quyền và nghĩa vụ của họ tại công ty sẽ do người đại diện hợp pháp (chẳng hạn như người giám hộ, người đại diện theo pháp luật) thực hiện. Quy định này giúp đảm bảo mọi thành viên đều được bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp trong công ty, dù gặp hạn chế về năng lực. (Khoản 3 Đ53).
Phần vốn góp cũng có thể được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp: người thừa kế không muốn tham gia công ty, người được tặng vốn không được chấp thuận, hoặc thành viên là tổ chức đã giải thể/phá sản (Khoản 4 Đ53).
Nếu thành viên tặng vốn góp cho người khác, người nhận là thừa kế theo pháp luật sẽ tự động trở thành thành viên. Nếu không phải thừa kế theo pháp luật, họ chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên đồng ý (Khoản 6 Đ53).
Trường hợp vốn góp được dùng để trả nợ, người nhận có thể trở thành thành viên nếu được chấp thuận, hoặc có quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 (Khoản 7 Đ53)
Như vậy, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 đã điều chỉnh chi tiết các trường hợp đặc biệt liên quan đến phần vốn góp thường phát sinh từ yếu tố cá nhân, pháp lý hoặc nhân thân của thành viên. Các quy định này giúp bảo đảm sự liên tục, ổn định và minh bạch trong cơ cấu sở hữu và quản trị doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của công ty và các bên liên quan trong các tình huống phát sinh rủi ro pháp lý hoặc thực tế.
