Nhiều người cho rằng muốn làm Giám đốc thì phải bỏ tiền góp vốn vào công ty. Nhưng sự thật có đúng như vậy theo Luật Doanh nghiệp 2020? Liệu Giám đốc có nhất thiết phải là thành viên, cổ đông hay chỉ cần được bổ nhiệm là đủ? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định pháp luật và tránh nhầm lẫn khi thành lập hoặc vận hành doanh nghiệp.
1. Khái niệm Giám đốc theo Luật Doanh nghiệp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) trong công ty trách nhiệm hữu hạn là người giữ vai trò điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước cơ quan quản lý nội bộ cũng như trước pháp luật.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 1 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“…
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình
…”
Như vậy, trong mô hình này, Giám đốc chịu sự giám sát và chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng thành viên.
Đối với công ty TNHH một thành viên, khoản 1 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“…
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
…”
Từ hai quy định trên có thể thấy, pháp luật xác định Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty TNHH, có thể được bổ nhiệm hoặc thuê, và phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
2. Giám đốc công ty TNHH có phải là người góp vốn không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật không có quy định nào bắt buộc Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn phải là người góp vốn.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 1 Điều 63 chỉ xác định Giám đốc là “người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên”. Điều luật này không đặt ra điều kiện Giám đốc phải là thành viên góp vốn.
Đối với công ty TNHH một thành viên, khoản 1 Điều 82 quy định “Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc…”. Cụm từ “bổ nhiệm hoặc thuê” cho thấy Giám đốc có thể là người bên ngoài công ty, không nhất thiết phải có vốn góp.
Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 82 quy định tiêu chuẩn của Giám đốc chỉ bao gồm: không thuộc đối tượng bị cấm theo khoản 2 Điều 17 của Luật này; có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh; và các điều kiện khác theo Điều lệ công ty. Quy định này cũng không yêu cầu Giám đốc phải là thành viên góp vốn.
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc công ty TNHH không bắt buộc phải là người góp vốn, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp nào Giám đốc công ty TNHH bắt buộc phải góp vốn?
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn được xác định là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê. Hai điều luật này không đặt ra điều kiện Giám đốc phải là người góp vốn để được bổ nhiệm hoặc thuê giữ chức danh này.
Nghĩa vụ góp vốn lại được điều chỉnh tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 2 Điều 47, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên “phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết… trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Đồng thời, khoản 3 Điều 47 quy định nếu thành viên chưa góp vốn theo cam kết thì “đương nhiên không còn là thành viên của công ty”.
Từ các quy định trên có thể khẳng định: pháp luật chỉ bắt buộc góp vốn đối với thành viên công ty, chứ không bắt buộc đối với chức danh Giám đốc. Vì vậy, Giám đốc công ty TNHH chỉ phải góp vốn khi người đó đồng thời là thành viên góp vốn của công ty theo đăng ký thành lập hoặc theo Điều lệ công ty. Nếu Giám đốc là người được thuê từ bên ngoài theo Điều 82 hoặc được bổ nhiệm theo Điều 63 mà không có tư cách thành viên, thì họ không có nghĩa vụ góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Liên hệ Hãng Luật Anh Đào và Cộng sự:
📞 Hotline: 0932 049 492
📧 Email: gvndtb1992@gmail.com
🏢 Địa chỉ: 18B Nam Quốc Cang, Phường Bến Thành, TP.HCM
