Nhiều người cho rằng chỉ cần có tiền là có thể góp vốn mở công ty. Tuy nhiên trên thực tế, pháp luật doanh nghiệp lại đặt ra những điều kiện nhất định về độ tuổi và năng lực hành vi dân sự. Vậy cá nhân dưới 18 tuổi có được góp vốn thành lập công ty không? Người từ 15 đến dưới 18 tuổi có thể đứng tên cổ đông hay thành viên công ty hay không? Và nếu góp vốn thì cần những điều kiện pháp lý nào để tránh rủi ro? Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết quy định của pháp luật về quyền góp vốn của cá nhân dưới 18 tuổi, giúp bạn hiểu rõ khi nào người chưa đủ 18 tuổi có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh.
1. Cá nhân dưới 18 tuổi là ai theo quy định pháp luật?
Theo quy định tại Điều 21 của Bộ luật Dân sự 2015, người chưa thành niên là người chưa đủ 18 tuổi. Như vậy, có thể hiểu rằng cá nhân dưới 18 tuổi theo quy định của pháp luật chính là người chưa thành niên, tức là người chưa đạt độ tuổi trưởng thành và chưa có đầy đủ năng lực hành vi dân sự như người đã thành niên.
Bên cạnh việc xác định độ tuổi, Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015 còn quy định rõ phạm vi thực hiện giao dịch dân sự của người chưa đủ 18 tuổi theo từng nhóm độ tuổi khác nhau, cụ thể:
- Người chưa đủ 6 tuổi: mọi giao dịch dân sự phải do người đại diện theo pháp luật xác lập và thực hiện.
- Người từ đủ 6 tuổi đến dưới 15 tuổi: khi xác lập và thực hiện giao dịch dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý, trừ các giao dịch phục vụ nhu cầu sinh hoạt hằng ngày phù hợp với lứa tuổi.
- Người từ đủ 15 tuổi đến dưới 18 tuổi: có thể tự mình xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, trừ các giao dịch liên quan đến bất động sản, động sản phải đăng ký hoặc các giao dịch khác theo quy định của pháp luật phải có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật.
Việc xác định rõ khái niệm và phạm vi năng lực hành vi dân sự của cá nhân dưới 18 tuổi có ý nghĩa quan trọng trong việc xem xét khả năng tham gia các giao dịch kinh doanh, góp vốn hoặc thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Cá nhân dưới 18 tuổi có được góp vốn thành lập công ty không?
Theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức và cá nhân có quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ những trường hợp bị pháp luật cấm. Tuy nhiên, điểm đ khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ rằng người chưa thành niên không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Như vậy, cá nhân dưới 18 tuổi không được trực tiếp đứng tên thành lập doanh nghiệp hoặc giữ các vị trí quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 21 của Bộ luật Dân sự 2015, người chưa thành niên là người chưa đủ 18 tuổi và năng lực xác lập, thực hiện giao dịch dân sự của những người này bị giới hạn tùy theo từng độ tuổi. Do đó, việc tham gia các giao dịch có giá trị lớn, trong đó có giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp, trong nhiều trường hợp phải có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật.
Tuy nhiên, khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp pháp luật cấm. Trong các trường hợp bị cấm này không bao gồm người chưa thành niên. Vì vậy, có thể hiểu rằng cá nhân dưới 18 tuổi không được thành lập và quản lý doanh nghiệp nhưng vẫn có thể tham gia góp vốn vào công ty, với điều kiện việc góp vốn phải phù hợp với quy định về năng lực hành vi dân sự và có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật khi cần thiết.
Ngoài ra, theo Điều 5 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc thành lập doanh nghiệp là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ, nhưng cá nhân khi thực hiện quyền này phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Do đó, trong trường hợp cá nhân dưới 18 tuổi, quyền tham gia hoạt động kinh doanh thông qua việc góp vốn vẫn phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự về năng lực hành vi dân sự và đại diện theo pháp luật.
3. Cá nhân dưới 18 tuổi có được đứng tên cổ đông hoặc thành viên công ty không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến như công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cụ thể, điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông công ty cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân, với số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Tương tự, khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp pháp luật cấm. Trong các trường hợp bị cấm này không bao gồm người chưa thành niên. Tuy nhiên, theo điểm đ khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người chưa thành niên không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp.
Ngoài ra, theo Điều 21 của Bộ luật Dân sự 2015, người chưa đủ 18 tuổi được xác định là người chưa thành niên và năng lực xác lập, thực hiện giao dịch dân sự của họ bị giới hạn tùy theo độ tuổi. Vì vậy, trong nhiều trường hợp, việc thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc cổ phần của người dưới 18 tuổi cần có sự đồng ý hoặc thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật.
Từ các quy định trên có thể thấy rằng, cá nhân dưới 18 tuổi vẫn có thể đứng tên cổ đông trong công ty cổ phần hoặc thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng không được quyền thành lập và trực tiếp quản lý doanh nghiệp, đồng thời việc góp vốn và thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp phải tuân thủ quy định về năng lực hành vi dân sự của người chưa thành niên theo pháp luật dân sự.
4. Cá nhân dưới 18 tuổi có được làm giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân dưới 18 tuổi không được làm giám đốc, tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Cụ thể, điểm đ khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người chưa thành niên không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong khi đó, các chức danh như giám đốc, tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật đều được xem là người quản lý doanh nghiệp, có quyền điều hành hoạt động kinh doanh và đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các giao dịch.
Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 21 của Bộ luật Dân sự 2015, người chưa đủ 18 tuổi là người chưa thành niên và chưa có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Do vậy, họ không đủ điều kiện để chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Vì vậy, có thể khẳng định rằng cá nhân dưới 18 tuổi không được giữ chức vụ giám đốc, tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, do pháp luật yêu cầu người đảm nhiệm các chức danh này phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Liên hệ Hãng Luật Anh Đào và Cộng sự:
📞 Hotline: 0932 049 492
📧 Email: gvndtb1992@gmail.com
🏢 Địa chỉ: 18B Nam Quốc Cang, Phường Bến Thành, TP.HCM
