Trong quá trình hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, không phải lúc nào các thành viên cũng đạt được sự thống nhất trong những quyết định quan trọng. Khi phát sinh bất đồng về sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại công ty hoặc các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trở thành cơ chế pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi chính đáng của thành viên không tán thành. Vậy trường hợp nào công ty phải mua lại phần vốn góp, thủ tục thực hiện ra sao và giá mua lại được xác định như thế nào? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan, từ đó chủ động bảo vệ quyền lợi của mình và hạn chế rủi ro tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.
1. Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty là gì?
Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn sử dụng tài sản của mình để thanh toán và nhận lại phần vốn góp của thành viên, trong những trường hợp luật định, dẫn đến việc chấm dứt hoặc giảm tỷ lệ vốn góp và tư cách thành viên của người yêu cầu mua lại.
Quy định này được ghi nhận Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) theo đó:
“…
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên; tổ chức lại công ty hoặc trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
…”
Như vậy, mua lại phần vốn góp không phải là giao dịch chuyển nhượng thông thường, mà là cơ chế pháp lý đặc thù nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên khi không đồng thuận với các quyết định quan trọng của công ty. Việc mua lại chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định và bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
2. Các trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn phải mua lại phần vốn góp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn có nghĩa vụ mua lại phần vốn góp của thành viên khi thành viên đó thực hiện quyền yêu cầu mua lại theo đúng điều kiện luật định. Cụ thể, tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định:
“…
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
…”
Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn phải mua lại phần vốn góp của thành viên khi đồng thời đáp ứng hai điều kiện:
(1) thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; và
(2) nghị quyết, quyết định đó thuộc một trong các trường hợp nêu trên.
Đây là cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên, đặc biệt là thành viên thiểu số, khi không đồng thuận với các quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và vị thế của họ trong công ty.
3. Điều kiện để yêu cầu mua lại phần vốn góp
Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, để yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn mua lại phần vốn góp, thành viên phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
Thứ nhất, thành viên phải bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề thuộc trường hợp được quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Thứ hai, yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được lập thành văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định liên quan. Việc tuân thủ đúng thời hạn này là điều kiện bắt buộc để quyền yêu cầu mua lại được pháp luật công nhận.
Thứ ba, phần vốn góp yêu cầu mua lại phải là phần vốn góp hợp pháp của thành viên tại công ty, được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên.
Chỉ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn mới có căn cứ pháp lý để yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ mua lại phần vốn góp, qua đó bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình khi không đồng thuận với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
4. Giá mua lại phần vốn góp được xác định thế nào?
Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), khi thành viên yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn mua lại phần vốn góp của mình và hai bên không thỏa thuận được về giá, thì giá mua lại phần vốn góp được xác định như sau:
“…
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên… công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
…”
Điều này có nghĩa:
- Giá thị trường: Là mức giá phổ biến trên thị trường tại thời điểm mua lại, phản ánh giá trị thực tế của phần vốn góp.
- Giá theo nguyên tắc Điều lệ công ty: Nếu điều lệ công ty có quy định nguyên tắc xác định giá cụ thể (ví dụ: dựa trên báo cáo tài chính, thẩm định độc lập…), thì công ty và thành viên có thể áp dụng theo nguyên tắc đó.
- Ưu tiên thỏa thuận: Nếu thành viên và công ty đạt được thỏa thuận giá khác nhau thì áp dụng giá thỏa thuận.
Việc xác định giá mua lại phần vốn góp theo nguyên tắc này nhằm đảm bảo quyền lợi của thành viên yêu cầu mua lại được định giá công bằng, phản ánh đúng giá trị phần vốn góp, đồng thời phù hợp với lợi ích và khả năng tài chính của công ty.
🌐Có thể xem thêm các dịch vụ pháp lý liên quan: Nếu bạn đang gặp vướng mắc cần hỗ trợ pháp lý ở các lĩnh vực khác, bạn có thể tham khảo hệ thống dịch vụ chuyên sâu của chúng tôi:
- Lĩnh vực Hôn nhân và Gia đình
- Lĩnh vực Đất đai – Luật sư đất đai.
- Lĩnh vực Hình sự – Luật sư hình sự.
- Lĩnh vực Hành chính – Luật sư hành chính.
- Lĩnh vực lao động.
- Lĩnh vực Doanh nghiệp và Đầu tư
5. Công ty không mua lại phần vốn góp thì xử lý ra sao?
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn không thực hiện được việc mua lại phần vốn góp theo yêu cầu hợp lệ của thành viên, pháp luật đã dự liệu cơ chế bảo vệ quyền lợi cho thành viên đó. Nguyên văn khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“…
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
…”
Theo quy định trên, nếu công ty không đủ khả năng thanh toán hoặc không thể mua lại phần vốn góp do không bảo đảm điều kiện về khả năng trả nợ, thì thành viên không bị ‘kẹt vốn’ trong công ty. Khi đó, thành viên được toàn quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình, không bị hạn chế bởi các quy định ưu tiên nội bộ như trong trường hợp chuyển nhượng thông thường.
