Bạn đang chuẩn bị thành lập doanh nghiệp nhưng buộc phải ký hợp đồng thuê trụ sở, mua máy móc, ký hợp đồng dịch vụ… trước khi có giấy phép? Vậy hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp có hợp pháp không và nếu công ty không được cấp giấy chứng nhận thì ai chịu trách nhiệm? Đây là thắc mắc phổ biến của hàng nghìn người khi kinh doanh. Bài viết này sẽ giải đáp toàn bộ quy định pháp luật về hợp đồng ký trước, rủi ro và cách xử lý đúng theo Luật Doanh nghiệp.
1. Cơ sở pháp lý về hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp
Cơ sở pháp lý điều chỉnh vấn đề hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) cụ thể:
“…
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của ,Bộ luật Dân sự,trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
…”
Quy định này là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định tính hợp pháp, trách nhiệm và hiệu lực của các hợp đồng ký trước khi doanh nghiệp chưa chính thức được thành lập.
2. Hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp có hợp pháp không?
Theo quy định của Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp hoàn toàn hợp pháp, miễn là hợp đồng đó được ký bởi người thành lập doanh nghiệp và nhằm mục đích phục vụ cho việc thành lập hoặc chuẩn bị hoạt động của doanh nghiệp.
Pháp luật thừa nhận tính hợp lệ của các giao dịch này để tạo điều kiện cho quá trình chuẩn bị kinh doanh, như hợp đồng thuê trụ sở, mua sắm thiết bị, ký hợp đồng dịch vụ kế toán, tư vấn,… Sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có trách nhiệm tiếp tục thực hiện toàn bộ quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký trước đó, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Như vậy, “hợp đồng ký trước” không những hợp pháp mà còn được pháp luật bảo vệ nếu đáp ứng đúng điều kiện về chủ thể ký và mục đích ký kết.
🌐Có thể xem thêm các dịch vụ pháp lý liên quan: Nếu bạn đang gặp vướng mắc cần hỗ trợ pháp lý ở các lĩnh vực khác, bạn có thể tham khảo hệ thống dịch vụ chuyên sâu của chúng tôi:
- Lĩnh vực Hôn nhân và Gia đình – Luật sư hôn nhân và Gia đình.
- Lĩnh vực Đất đai – Luật sư giỏi đất đai.
- Lĩnh vực Hình sự – Luật sư hình sự.
- Lĩnh vực Hành chính – Luật sư hành chính.
- Lĩnh vực lao động.
- Lĩnh vực Doanh nghiệp và Đầu tư
3. Trách nhiệm của người ký hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp
Trách nhiệm của người ký hợp đồng ký trước khi đăng ký doanh nghiệp được xác định dựa trên việc doanh nghiệp có được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không.
Trường hợp doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận, toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ hợp đồng sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp, và công ty phải tiếp tục thực hiện đầy đủ theo thỏa thuận. Người ký không còn phải chịu trách nhiệm riêng, trừ khi hợp đồng có điều khoản khác.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận, người ký hợp đồng phải tự chịu trách nhiệm cá nhân đối với toàn bộ nghĩa vụ đã phát sinh. Trường hợp có nhiều người cùng tham gia thành lập doanh nghiệp thì những người này phải liên đới chịu trách nhiệm cùng người ký. Quy định này nhằm đảm bảo sự minh bạch, tránh lạm dụng việc ký hợp đồng trước khi công ty chính thức tồn tại.
