Góp vốn bằng nhà đất vào công ty là lựa chọn phổ biến khi thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, không ít cá nhân và doanh nghiệp vẫn băn khoăn: góp vốn bằng nhà đất vào công ty có phải nộp lệ phí trước bạ không? Nhiều người lo ngại rằng việc sang tên quyền sử dụng đất cho công ty sẽ phát sinh thêm chi phí lớn, thậm chí bị áp dụng như một giao dịch mua bán thông thường. Trên thực tế, pháp luật doanh nghiệp hiện hành đã có quy định rất rõ ràng về vấn đề này. Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể căn cứ pháp lý, điều kiện áp dụng và những lưu ý quan trọng khi góp vốn bằng nhà đất vào công ty, giúp bạn hiểu đúng, làm đúng và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.
1. Khái quát về góp vốn bằng nhà đất vào công ty
Góp vốn bằng nhà đất vào công ty là hình thức góp vốn bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng đất, theo đó cá nhân, tổ chức sử dụng nhà ở, công trình xây dựng hoặc quyền sử dụng đất hợp pháp của mình để hình thành vốn điều lệ hoặc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đây là một phương thức góp vốn được pháp luật doanh nghiệp cho phép và điều chỉnh chặt chẽ nhằm bảo đảm tính minh bạch, an toàn pháp lý cho các bên tham gia.
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc góp vốn bằng nhà đất được xác định rõ như sau:
“…
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
…”
Như vậy, khi góp vốn bằng nhà đất vào công ty, người góp vốn có nghĩa vụ thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà ở hoặc quyền sử dụng đất cho công ty. Tuy nhiên, điểm đặc biệt và cũng là nội dung được nhiều người quan tâm là việc chuyển quyền này không bị áp dụng lệ phí trước bạ, thể hiện sự khác biệt rõ ràng giữa hoạt động góp vốn và giao dịch mua bán, chuyển nhượng thông thường.
2. Góp vốn bằng nhà đất vào công ty có phải nộp lệ phí trước bạ không?
Một trong những vấn đề được quan tâm nhiều nhất khi góp vốn bằng nhà đất vào công ty là nghĩa vụ nộp lệ phí trước bạ khi thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà ở hoặc quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp. Trên thực tế, không ít người vẫn nhầm lẫn việc góp vốn bằng nhà đất với hoạt động mua bán, chuyển nhượng bất động sản và cho rằng việc sang tên cho công ty đương nhiên phải nộp lệ phí trước bạ.
Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, góp vốn bằng nhà đất vào công ty không phải nộp lệ phí trước bạ. Căn cứ tại điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) pháp luật đã khẳng định rõ rằng việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn cho công ty được miễn lệ phí trước bạ. Quy định này thể hiện bản chất pháp lý của hoạt động góp vốn là việc đưa tài sản vào doanh nghiệp để hình thành vốn điều lệ, không làm phát sinh nghĩa vụ tài chính như đối với các giao dịch chuyển nhượng thông thường.
Như vậy, khi cá nhân hoặc tổ chức thực hiện góp vốn bằng nhà đất vào công ty, mặc dù vẫn phải tiến hành thủ tục đăng ký chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở theo quy định của pháp luật đất đai, nhưng không phải nộp lệ phí trước bạ, qua đó giúp giảm đáng kể chi phí và tạo thuận lợi cho hoạt động đầu tư, kinh doanh của doanh nghiệp.
🌐Có thể xem thêm các dịch vụ pháp lý liên quan: Nếu bạn đang gặp vướng mắc cần hỗ trợ pháp lý ở các lĩnh vực khác, bạn có thể tham khảo hệ thống dịch vụ chuyên sâu của chúng tôi:
- Lĩnh vực Hôn nhân và Gia đình – Luật sư hôn nhân và Gia đình.
- Lĩnh vực Đất đai – Luật sư đất đai.
- Lĩnh vực Hình sự – Luật sư hình sự.
- Lĩnh vực Hành chính – Luật sư hành chính.
- Lĩnh vực lao động.
- Lĩnh vực Doanh nghiệp và Đầu tư
3. Điều kiện để được miễn phí trước bạ khi góp vốn bằng nhà đất
Mặc dù pháp luật quy định góp vốn bằng nhà đất vào công ty không phải nộp lệ phí trước bạ, nhưng trên thực tế, việc miễn lệ phí trước bạ chỉ được áp dụng khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Nếu không bảo đảm đúng bản chất là hoạt động góp vốn, người góp vốn vẫn có thể bị cơ quan có thẩm quyền xác định nghĩa vụ tài chính như một giao dịch chuyển nhượng thông thường.
Trước hết, nhà đất dùng để góp vốn phải là tài sản hợp pháp, có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở hoặc tài sản gắn liền với đất theo quy định của pháp luật đất đai, đồng thời không thuộc trường hợp đang có tranh chấp, bị kê biên hoặc bị hạn chế quyền chuyển dịch. Đây là điều kiện tiên quyết để việc góp vốn bằng nhà đất được pháp luật công nhận.
Thứ hai, việc góp vốn bằng nhà đất phải được thể hiện rõ ràng bằng hồ sơ pháp lý hợp lệ, bao gồm hợp đồng góp vốn, điều lệ công ty và các tài liệu liên quan thể hiện ý chí góp vốn của các bên, không mang bản chất mua bán hay chuyển nhượng nhằm che giấu nghĩa vụ tài chính. Việc chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở cho công ty phải được thực hiện đúng thủ tục đăng ký theo quy định.
Thứ ba, nhà đất góp vốn phải được ghi nhận là phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty, gắn với tỷ lệ sở hữu của người góp vốn. Chỉ khi tài sản được sử dụng để hình thành vốn điều lệ và quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty thì việc góp vốn mới được coi là hoàn tất và đủ điều kiện được miễn lệ phí trước bạ theo quy định pháp luật.
Như vậy, để được miễn lệ phí trước bạ khi góp vốn bằng nhà đất vào công ty, người góp vốn cần bảo đảm đầy đủ các điều kiện về tính hợp pháp của tài sản, hình thức góp vốn và thủ tục chuyển quyền, tránh trường hợp bị áp dụng sai bản chất pháp lý dẫn đến phát sinh chi phí không đáng có.
